許多國家已就公司法律責任及第三者商業(yè)伙伴的法律責任建立無過錯責任制度，公司可能須對第三者商業(yè)伙伴以無過錯責任名義或為其利益而做出的非法或犯罪行為負上法律責任。松江刑事律師為您講解一下有關的問題。

　　但是，如果企業(yè)對第三方采取了合規(guī)管理措施，包括合規(guī)盡職調查、風險控制和建立退出機制，就可以免除法律責任，實現企業(yè)責任的有效分離。一般來說，企業(yè)的第三方合作伙伴主要包括三類： 第一類是上游供應商、供應商； 第二類是中游代理商、顧問； 第三類是下游經銷商、分銷商、承包商等。

　　這些第三方經營伙伴一旦實施刑事犯罪，企業(yè)可能因此承擔連帶責任。只有建立第三方合規(guī)管理機制，企業(yè)才能實現責任削減，規(guī)避法律責任。具體而言，要成功規(guī)避第三方違法行為的法律風險。

　　企業(yè)需要從四個方面建立合規(guī)機制： 一是將企業(yè)的合規(guī)政策告知第三方； 二是實施第三方盡職調查，評估可能存在的法律風險； 二是實施第三方盡職調查，評估法律風險； 三是對第三方進行持續(xù)的合規(guī)監(jiān)督和管理； 四是對第三方合作伙伴進行持續(xù)的風險評估，建立第三方不合規(guī)退出機制。

　　在企業(yè)責任與被并購企業(yè)責任的關系上，很多國家企業(yè)也確立了一種責任切割機制，通過建立有針對性的合規(guī)管理體系，防止企業(yè)受到被并購企業(yè)違法犯罪行為的牽連，實現風險的有效轉移。在有些國家的企業(yè)合規(guī)制度中，存在著一種“繼承責任”的理論。

　　所謂繼承責任（Successor Liability），是指企業(yè)在與另一家企業(yè)發(fā)生合并或者收購行為時，對于被收購企業(yè)在合并或收購之前所發(fā)生的違法違規(guī)行為，所要承擔的法律責任。作為公司法上的一般歸責原則，當兩家公司發(fā)生合并或收購行為時，后繼公司（the successor company）要對前任公司（the predecessor company）的違法違規(guī)行為承擔法律責任。

　　這是防止后繼公司逃避責任的制度保障。根據1977年美國反海外腐敗法（FCPA），繼承責任原則已經成為確定公司行政責任和刑事責任的重要依據。美國司法部和證交會作為該法的主要執(zhí)法部門，在追究企業(yè)的海外賄賂行為時，就將繼承責任理論作為對實施投資并購的企業(yè)追究法律責任的直接依據。

　　在繼承責任原則的影響下，很多企業(yè)都建立了針對投資并購的合規(guī)管理機制。例如，企業(yè)開展收購前的盡職調查（pre-acquisition due diligence），并在收購完成后加強合規(guī)計劃和內控機制。這主要是基于以下四個理由：一是盡職調查可以幫助收購公司準確地對目標公司進行評估。

　　通過賄賂手段所獲取的合同，以及通過非法手段所進行商業(yè)交易，都是不可持續(xù)的，這些由目標公司先前所實施的非法行為，極有可能使收購公司承擔法律責任，也會損害收購公司的聲譽和發(fā)展前景。

　　在收購之前對這些問題展開調查和了解，有助于收購公司更好地評估潛在的法律責任，并對目標公司的價值做出適當評價。二是收購前的盡職調查可以降低收購公司繼續(xù)從事賄賂行為的風險。適當地盡職調查可以識別商業(yè)和區(qū)域風險，并為目標公司快速和成功地融入收購公司的內控機制和合規(guī)環(huán)境奠定基礎。

　　松江刑事律師認為，一旦通過盡職調查發(fā)現了目標公司的潛在違法行為，收購公司可以通過就相關費用、責任以及補救措施進行談判而快速和有序地處理相關的法律風險。全面的盡職調查可以表明公司對違反法律行為的全面披露，并采取積極預防的態(tài)度。