面對著規模越來越大、治理結構越來越復雜的大型企業，面對企業內部越來越隱蔽、專業以及發生頻率越來越高的違法犯罪現象，行政機關正面臨著“外部監管失靈”的嚴峻挑戰，司法機關也面臨著“懲罰有余，預防不足”的難題。長寧刑事律師為您解答一下有關的問題。

　　在此背景下，行政機關引入企業合規管理方式，將合規作為替代“嚴刑峻罰”的措施，就成為大勢所趨了。無論是行政機關還是刑事司法機關，對建立合規體系的企業采取激勵措施，有助于解決上述外部監管失靈和預防違法犯罪失敗的難題。

　　與傳統的監管方式不同，合規監管方式是行政機關、司法機關通過施加壓力，創造激勵條件的情況下，迫使企業接受的一種自行整改的公司治理方式。假如我們將傳統的治理方式視為一種“外部監管”的話，那么，這種引入企業合規的監管方式則可以被稱為“自我監管”（self-policing）方式。

　　這種監管方式有兩個構成要素：一是行政機關、司法機關對企業施加強大的合規壓力，迫使其建立合規體系，或者對于因違法犯罪而陷入危機的涉案企業，給予足夠強烈的激勵機制，吸引其進行合規整改，重建合規管理體系。

　　二是企業在行政機關、司法機關的外部壓力或激勵下，在進行內部調查的前提下，提出旨在修補制度漏洞、消除管理隱患的合規整改方案，并以此為基礎建立合規管理體系，加強對企業內部的控制體系。

　　外部行政部門建立合規勢頭的典型案例，是中國證監會與一家涉嫌違反行政規定的公司達成行政和解。2019年，中國證監會與高盛（亞洲）有限公司等9家申請機構達成行政和解。2020年，中國證監會（csrc）與 Shanghai Dedo 和另外5家申請機構達成了行政和解。

　　這是迄今為止中國證監會與一家公司達成行政和解的僅有的兩起案件。在這兩起案件中，申請人都承認違反了法律，支付了巨額行政和解金，承諾加強公司的“內部控制管理”，并在完成后向監管機構提交了“書面糾正報告”。作為回報，中國證監會終止了對申請人不當行為的調查。

　　那么，企業合規一旦被納入行政執法（司法）機關的監管制度體系建設之中，究竟會產生影響哪些學生積極的效果呢？司法行政機關從外部環境激勵涉嫌違法犯罪的企業發展實施合規整改的典型應用案例，是上海市金山區作出一個相對不起訴的一起研究案例。

　　2020年12月，上海市金山區檢察院在辦理一起虛開增值稅專用發票案件時，涉案公司企業提出了可以通過合規整改換取寬大處理的申請，檢察監督機關需要經過嚴格審查，發出了問題進行限期合規整改的檢察工作建議。

　　在兩個多月的時間里，涉案中國企業沒有按照國家承諾作出了合規整改，對經營活動方式、財務會計制度和人事信息管理控制制度等作出了調整，堵塞了原有的制度存在漏洞。檢察機關也對企業內部整改完成情況分析進行了多次回訪考察。

　　2021年2月3日，檢察機關社會組織形式公開聽證會，邀請當地城管、工商聯、部分中小企業技術負責人等作為我國聽證員，經過培訓評估，認定該企業文化已經開始實施了較為全面完善的合規管理體系制度，有效降低了再次犯罪的可能性。

　　直接責任人姜某投案自首，并補繳全部稅款和滯納金。檢察機關提供參考聽證會的意見，對涉案企業之間作出相對不起訴的決定，對姜某提起公訴，但提出要求進行量刑減讓的處理不同意見。

　　長寧刑事律師認為，在執法（司法）機關承諾問題作出寬大處理的情況下，涉案企業可以放棄了對抗立場，采取了一個全方位的合作和生活妥協的措施，使得我國協商性執法（司法）的理念被引入執法（司法）過程設計之中。企業發展建立合規計劃，往往是其配合國家政府相關監管研究調查的標志產品之一。